Nach § 161 AktG
haben Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Aktiengesellschaft
jährlich zu erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil
des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der Regierungskommission
Deutscher Corporate Governance Kodex entsprochen wurde und welche Empfehlungen
nicht angewandt wurden oder werden und warum nicht.
Diese Erklärung ist den Aktionären zugänglich zu machen. Wir haben auf
der Internetseite unserer Gesellschaft ausschließlich die jeweils aktuelle
Fassung veröffentlicht und darauf hingewiesen, dass allen Aktionären auch die
Fassungen der vorhergehenden Jahre auf Anforderung zur Verfügung stehen.
Die aktuelle Entsprechenserklärung ist in der nachstehenden Fassung
veröffentlicht:
Die Hamburger Getreide-Lagerhaus AG entsprach in der Vergangenheit den
Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in
den jeweiligen Fassungen mit Ausnahmen und wird in Zukunft den Empfehlungen der
Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 07.
Februar 2017 mit den folgenden Ausnahmen entsprechen. Wir sind von den
Empfehlungen des Kodex dann abgewichen, wenn und soweit aufgrund der Größe und
Struktur der Gesellschaft, des Umfangs der Geschäftstätigkeit sowie unserer
Aktionärsstruktur eine Befolgung der Empfehlung unseres Erachtens nach als
nicht sinnvoll einzustufen ist.
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Die
Gesellschaft wird aus Kostengründen und auf Grund der Aktionärsgröße und
Struktur entgegen Ziff. 2.3.3 die Verfolgung der Hauptversammlung über moderne
Kommunikationsmittel nicht ermöglichen.
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Der
Aufsichtsrat hat die Informations- und Berichtspflichten des Vorstands aufgrund
der Größe der Gesellschaft und dem Umfang der Geschäftstätigkeit in Abweichung
von Ziff. 3.4 Abs. 1 nicht förmlich festgelegt. Der Vorstand berichtet dem
Aufsichtsrat zudem regelmäßig über alle wichtigen Geschäftsvorfälle.
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Die Empfehlung nach Ziff. 3.6, Abs. 1 entfällt für
unsere Gesellschaft, weil die Gesellschaft nicht mitbestimmt ist.
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Eine D&O Versicherung für den Vorstand und für
den Aufsichtsrat ist gem. Ziff. 3.8, Abs. 2 nicht abgeschlossen. Die Empfehlung
gem. 3.8, Abs. 3 entfällt daher, wird aber bei eventuellem Abschluss einer
D&O Versicherung beachtet.
-
Die
Gesellschaft veröffentlicht entgegen Ziff. 3.10 nur die aktuelle
Entsprechenserklärung auf der Internetseite, weil nach Einschätzung von
Vorstand und Aufsichtsrat der Informationsgewinn für die Aktionäre durch die
alten Erklärungen sehr gering ist. Auf Verlangen werden die Vorjahresversionen
den Aktionären aber zugesandt.
-
Der
Vorstand besteht entgegen Ziff. 4.2.1. nur aus einer Person. Auf Grund der
Größe des Unternehmens ist die Vertretung durch nur einen Vorstand angemessen.
-
Der
Vorstand erhält abweichend von Ziff. 4.2.3. eine fixe Vergütung. Eine
Bekanntmachung auf der
Internetseite, eine detaillierte Erläuterung des Vergütungssystems im
Geschäftsbericht sowie eine
Information der Hauptversammlung über das Vergütungssystem nach Ziff.
4.2.3. sind daher aus Sicht
von
Vorstand und Aufsichtsrat entbehrlich, da sowohl die Vergütung des Vorstandes,
wie auch die
Vergütung des Aufsichtsrates, im Geschäftsbericht der Gesellschaft
ausgewiesen wird.
- Eine langfristige Nachfolgeplanung gem. 5.1.2 für den Vorstand
besteht gegenwärtig noch nicht. Bei Besserung der Geschäftslage der
Gesellschaft ist jedoch geplant, einen zweiten Vorstand zu bestellen. Hierbei
wird der Aufsichtsrat im Rahmen der geltenden Gesetze auch auf Vielfalt achten
und Frauen angemessen berücksichtigen. Eine Festlegung der Altersgrenze wird
hierbei unberücksichtigt gelassen. Die Gesellschaft wird bei der Besetzung der
Positionen auf Qualifikation und Eignung achten.
-
Der
Aufsichtsrat hat abweichend von Ziff.
5.3.1, 5.3.2 und 5.3.3 keine
Ausschüsse, insbesondere keinen Prüfungsausschuss, gebildet. Die im
Deutschen Corporate Governance Kodex vorgeschlagenen Themenschwerpunkte für
einen Prüfungsausschuss werden im Aufsichtsrat insgesamt behandelt. Die Bildung von Ausschüssen wird auf Grund
der Größe der Gesellschaft nicht für notwendig erachtet.
Sachthemen wie die
Strategie des Unternehmens, Vergütung des Vorstandsmitglieds, Investitionen und
Finanzierungen werden im gesamten Aufsichtsrat einvernehmlich besprochen.
-
Der Aufsichtsrat wird abweichend von Ziff. 5.4.1,
Abs. 2 keine konkreten Ziele für seine Zusammensetzung benennen und diese und
den Stand der Umsetzung im Corporate Governance Bericht veröffentlichen. Wie
bisher wird sich der Aufsichtsrat bei Vorschlägen im Hinblick auf die
Zusammensetzung des Aufsichtsrats alleine davon leiten lassen, ob die
betreffenden Kandidaten / Kandidatinnen geeignet sind, das Aufsichtsratsmandat
qualifiziert auszuüben. Deshalb wird auch auf die Festsetzung einer
Altersgrenze verzichtet.
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Ein Mitglied des Aufsichtsrates, Herr Dipl.-Kfm.
Hanns Günther, ist im Sinne von Ziffer 5.4.2 der Empfehlung als nicht
unabhängig zu sehen, da dieses Aufsichtsratsmitglied in einer persönlichen
Beziehung zu einem Organ der Gesellschaft steht. Bei einem eventuell
auftretenden Interessenskonflikt wird sich dieses Mitglied des Aufsichtsrates
der Stimme enthalten.
Angesichts der Größe und Struktur der Gesellschaft,
des Umfangs der Geschäftstätigkeit sowie unserer Aktionärsstruktur gehören dem
Aufsichtsrat nach seiner Einschätzung aber immer noch eine angemessene Anzahl
unabhängiger Mitglieder an.
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Die
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in der Satzung geregelt. Alle
Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste Vergütung in gleicher Höhe. Ein individualisierter Ausweis ist
abweichend von Ziff. 5.4.6, Absatz 3 daher nicht erforderlich. Eine erfolgsorientierte Vergütung ist nicht
vorgesehen.
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Die Bekanntgabe der Termine für
Pflichtveröffentlichungen der Gesellschaft erfolgt im Rahmen der gesetzlichen
Vorschriften. Entgegen Ziff. 6.2. wird kein „Finanzkalender“ veröffentlicht.
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Die mit
der Aufstellung eines Konzernabschlusses verbundenen Empfehlungen nach
Ziff. 7.1.1, 7.1.2, und 7.1.4 entfallen
für unsere Gesellschaft, da diese keinen Konzernabschluss aufstellt.
Vorstand und Aufsichtsrat der
Hamburger Getreide-Lagerhaus AG
Hamburg, den 28.12.2018