Hamburger Getreide-Lagerhaus AG
ISIN: DE 0006011505 - ISIN: DE 0006011539
AG Hamburg HRB 3244
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am 03.11.2023
Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre
ein zu der ordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft
am Freitag, den 03. November
2023 – 15:00 Uhr, Einlass 14:30 Uhr
in der Handwerkskammer
Hamburg, Holstenwall 12, 20355 Hamburg
Tagesordnung
für
die ordentliche Hauptversammlung am 03.11.2023 um 15:00 Uhr in der
Handwerkskammer Hamburg
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum
31.12.2022 mit dem Lagebericht des Vorstands sowie dem Bericht des
Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §
289 a Abs. 1 HGB.
Die Unterlagen sind gemäß § 175
Abs. 2 Satz 4 AktG über die Internetseite www.hgl-ag.de
zugänglich. Beschlussfassungen zu diesem Tagesordnungspunkt sind
gesetzlich nicht erforderlich, da der Aufsichtsrat den Jahresabschluss bereits
festgestellt und gebilligt hat.
2.
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2022
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem amtierenden
Vorstand für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.
3.
Beschlussfassung
über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022
Vorstand
und Aufsichtsrat schlagen vor, den amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.
4.
Neuwahl des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1 AktG und nach § 9
unserer Satzung aus vier von den Aktionären zu wählenden Mitgliedern zusammen.
Mit Ablauf dieser Hauptversammlung endet die Amtszeit von
Herrn Cornelius Geber. Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Cornelius Geber, Geschäftsführender Gesellschafter der CG Beteiligungs-
und Management GmbH, Hamburg,
für die Dauer bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für
das Geschäftsjahr 2027 beschließt, wieder als Vertreter der Anteilseigner in
den Aufsichtsrat zu wählen.
Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance
Kodex wird mitgeteilt, dass Herr Geber im Falle seiner Wahl weiter den Vorsitz
im Aufsichtsrat innehat.
Herr Geber hat nachstehende Mandate inne:
·
CG
Beteiligungs- und Management AG, CH - Jona
Präsident Verwaltungsrat
·
APR
Logistik Beteiligungs GmbH & Co.KG (Duvenbeck Konzern)
Mitglied des Beirats
·
Seifert
Logistics GmbH, Ulm
Mitglied des Beirats
·
DBG
Managing Partner GmbH & Co.KG
Senior Adviser und Mitglied des Executive
Circles
·
MCF
Corporate Finance
Senior Adviser
Teilnahme an der Hauptversammlung
Sämtliche
ausgegebenen 323.000 Stamm-Stückaktien und 51.000 Vorzugs-Stückaktien der
Gesellschaft sind im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sowohl
teilnahme- als auch stimmberechtigt.
Zur Teilnahme an
der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen
Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden und der
Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachweisen.
Die Anmeldung und
der Nachweis müssen bis zum 27. Oktober 2023, 24.00 Uhr (MESZ) bei
der Gesellschaft unter der nachstehenden Anschrift in deutscher oder englischer
Sprache in Textform (§ 126b BGB) eingehen:
Hamburger Getreide-Lagerhaus AG, c/o Otto M.
Schröder Bank AG, Axel-Springer-Platz 3 in 20355
Hamburg.
Die Berechtigung
zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist
durch einen ebenfalls in Textform (§ 126b BGB) erstellten und in deutscher oder
englischer Sprache abgefassten besonderen Nachweis des Anteilbesitzes durch das
depotführende Institut nachzuweisen.
Der Nachweis des
Anteilbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung,
also den 13. Oktober 2023, 0.00 Uhr (MESZ) beziehen (sog.
Nachweisstichtag) und ist in deutscher oder englischer Sprache in Textform zu
erbringen (§ 126b BGB).
Im Verhältnis zur
Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und für die
Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des
Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des
Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Aktienbesitz des
Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für
die Veräußerbarkeit des Aktienbesitzes mehr einher. Im Falle einer teilweisen
oder vollständigen Veräußerung des Aktienbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist
für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz des Aktionärs zum
Nachweisstichtag maßgeblich. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die
Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang
des Stimmrechts.
Entsprechendes
gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die nach dem
Nachweisstichtag Aktionär der Gesellschaft werden, sind nicht teilnahme- und
stimmberechtigt.
Nach Eingang der
Anmeldung und des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes werden den
Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt.
Um den
rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir unsere
Aktionäre, sich frühzeitig anzumelden und sich alsbald mit ihrem depotführenden
Institut in Verbindung zu setzen.
Stimmrechtsvertretung
Jeder Aktionär
kann Stimmrechte in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten,
z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder durch eine andere
Person seiner Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall hat eine Anmeldung nach
den vorstehenden Bestimmungen rechtzeitig zu erfolgen.
Bevollmächtigt der
Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere
Personen zurückweisen lassen.
Die
Vollmachtserteilung, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform (§ 126b BGB).
Die Aktionäre
können hierzu die Rückseite der Eintrittskarte, die ihnen zugesandt wird,
verwenden.
Für die Erklärung
der Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, ihren Widerruf und die
Übermittlung des Nachweises einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten
Vollmacht bzw. deren Widerruf steht die nachfolgende Adresse zur Verfügung:
Hamburger
Getreide-Lagerhaus AG,
Neuer Wall 18 –
20354 Hamburg
Telefax: 040 34 03 72
E-Mail: hglag@web.de
Ausnahmen
bezüglich der Form der Vollmachten können für Kreditinstitute,
Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellten Personen oder Institutionen
bestehen, vgl. § 135 AktG, § 125 Abs. 5 AktG. Daher bitten wir unsere
Aktionäre, sich bezüglich der Form der Vollmachten an Kreditinstitute,
Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellten Personen oder Institutionen
mit diesen abzustimmen.
Anträge von
Aktionären Recht auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren
Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen
Betrag von € 500.000,00 am
Grundkapital erreichen (Mindestbeteiligung), können verlangen, dass Gegenstände
auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gegeben werden.
Die
Mindestbeteiligung muss der Gesellschaft nachgewiesen werden, wobei eine
Vorlage von Bankbescheinigungen genügt.
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem
Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien
bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag und, soweit dem Antrag vom
Vorstand nicht entsprochen wird, auch bis zur Entscheidung des Gerichts über
das Ergänzungsverlangen halten.
Das Verlangen ist
schriftlich (§ 126 BGB) an die durch den Vorstand vertretene Gesellschaft zu
richten, wobei jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung eine Begründung oder
eine Beschlussvorlage beiliegen muss. Auch auf einen beschlusslosen
Diskussionspunkt kann das Ergänzungsverlangen zielen. Es muss der Gesellschaft
bis spätestens 20.
Oktober 2023, 24.00 Uhr (MESZ)
unter der Anschrift:
Hamburger
Getreide-Lagerhaus AG
Neuer Wall 18 –
20354 Hamburg zugehen.
Gegenanträge
und Wahlvorschläge
Anträge von
Aktionären, insbesondere Gegenanträge von Aktionären zu einem bestimmten Punkt
der Tagesordnung gemäß § 126 Abs. 1 AktG sowie Wahlvorschläge nach § 127 AktG
einschließlich Begründung sind unter Nachweis der Aktionärseigenschaft bis zum
19. Oktober 2023, 24.00 Uhr (MESZ) schriftlich, per Telefax oder per
E-Mail ausschließlich an die Gesellschaft
Hamburger
Getreide-Lagerhaus AG,
Telefax: 040 – 34
03 72
E-Mail: hglag@web.de
zu richten.
Anderweitig
adressierte Anträge oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Die Gesellschaft
wird Anträge und/oder Wahlvorschläge unmittelbar nach Eingang im Internet unter
der Internetadresse: www.hgl-ag.de veröffentlichen.
Eventuelle
Stellungnahmen der Verwaltung werden dort ebenfalls veröffentlicht.
Die Gesellschaft
kann von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrages und seiner Begründung
absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt,
etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss
der Hauptversammlung führen würde. Eine Begründung eines Gegenantrages braucht
nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen
beträgt.
Aktionäre sind
gemäß § 127 AktG berechtigt, Wahlvorschläge zur Wahl von
Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern zu unterbreiten. Für sie
gilt die vorstehende Regelung zu Gegenanträgen sinngemäß mit der Maßgabe, dass
der Wahlvorschlag nicht begründet zu werden braucht. Über die vorgenannten
Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 AktG hinaus braucht der Wahlvorschlag
auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn der Wahlvorschlag nicht
Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des zur Wahl vorgeschlagenen Prüfers bzw.
Aufsichtsratsmitglieds und beim Vorschlag von Aufsichtsratsmitgliedern nicht
zusätzlich die Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten enthält.
Auskunftsrecht
nach § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär und
Aktionärsvertreter ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf
Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des
Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Der Vorsitzende der Versammlung
ist berechtigt, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu
beschränken. Der Vorstand ist berechtigt, in bestimmten, im Aktiengesetz
abschließend geregelten Fällen (§ 131 Abs. 3 AktG) die Auskunft zu verweigern,
weil etwa die Auskunftserteilung nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung
geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht
unerheblichen Nachteil zuzufügen.
Informationen
und Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft
Den Aktionären
werden die Informationen und die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden
Unterlagen gemäß § 124 a AktG auf der Internetseite www.hgl-ag.de zugänglich
gemacht.
Information zum Datenschutz für Aktionäre
Die Hamburger
Getreide-Lagerhaus AG verarbeitet personenbezogene Daten (Name, Anschrift,
E-Mail-Adresse, Aktiengattung, Aktienanzahl, Besitzart der Aktien und Nummer
der Eintrittskarte) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze und des
Aktiengesetzes (AktG), um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen
der Hauptversammlung zu ermöglichen.
Die Verarbeitung
Ihrer personenbezogenen Daten ist für Ihre Teilnahme an der Hauptversammlung
zwingend erforderlich. Für die Verarbeitung ist die Hamburger
Getreide-Lagerhaus AG die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die
Verarbeitung ist das AktG in Verbindung mit Art. 6 (1) c)
Datenschutz-Grundverordnung.
Grundsätzlich
werden Ihre personenbezogenen Daten gelöscht oder anonymisiert, sobald sie für
den oben genannten Zweck nicht mehr erforderlich sind und uns nicht gesetzliche
Nachweis- und Aufbewahrungspflichten zu einer weiteren Speicherung
verpflichten.
Sie haben ein
Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht
bezüglich der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf
Datenübertragbarkeit gemäß Kapitel III der Datenschutz-Grundverordnung. Diese
Rechte können Sie gegenüber der Hamburger Getreide-Lagerhaus AG unentgeltlich
über die E-Mail-Adresse hglag@web.de oder über die folgenden
Kontaktdaten geltend machen:
Hamburger
Getreide-Lagerhaus AG,
Neuer Wall 18 -
20354 Hamburg
Telefax: 040 34 03
72
Zudem steht Ihnen
ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77
Datenschutz-Grundverordnung zu.
Hamburg, im
September 2023
Hamburger Getreide-Lagerhaus AG
Der Vorstand